维加克斯打败了十个星球上的英雄并夺走了他们的力量。现在他在找本。

当这支队伍检查可能的外星人活动时，他们被一个管道工总督阻止了，他指责他们假冒管道工，并命令他们不要再与任何外星人战斗，直到情况可以解决……几个月后。与此同时，黑暗之星出现了，一个新的恶棍与dna外星人联盟去追杀本和其他人

15岁的本·丁尼生必须再次利用Omnitrix来寻找他失踪的爷爷Max，还有他的表妹格温和以前的敌人凯文。