1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经

故事讲述石中玉、石破天乃自幼失散之孪生兄弟，破天与父母失散，辗转成为长乐帮主中玉则自幼受父母溺爱，行事只为个人喜恶，闯荡江湖期间分别结识叮当，铁珊瑚，冬儿及侍剑 ，展开一段五角恋爱。雪山派掌门白自在误会中玉巫害死其孙女白

韦小宝（梁朝伟）为人刁钻聪敏，因义气帮助天地会人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地会命令进宫“成了”太监结识少年皇帝康熙（刘德华）时，不识对方身份的韦小宝与之不打不相交结成莫逆之友，并因在得知其身份后协助他铲除奸臣成为宫

世家子弟江枫（苗乔伟饰）和移花宫的花月奴（戚美珍饰）私奔，二人皆被因爱成恨的移花宫主邀月（陈美琪饰）杀害花月奴在路上诞下一对双胞胎，邀月为了报复江枫，决定把这对双胞胎分开抚养，企图令亲兄弟长大后自相残杀。两兄弟长大成人，

一次交通意外， 一个有才華但不得志的漫畫家（梁朝伟饰）遇上剛要出嫁之女鬼（王祖贤饰），由此引出一段浪漫感人的人鬼隔世情小女鬼來到阳间，对世事一无所知，幸遇资深女鬼(叶德娴饰)，二人互訴身世，原來叶夫早丧，因偷会嫁前情人，

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火爆刚烈之女帮温柔英, 她手下全部都是年青干探, 包括足智多谋的小宝, 经常碰黑的芝麻糊, 青春少女 O 娘, 白马王子及嗜好发明的蓝霹雳. 小宝乃新兵到步, 住在肥鹏家中, 后结识了新房客阿玉. 阿玉以夜总会公关作掩饰