六十年代的香港，被喻为受着中西文化冲激的动荡年代，当时经济腾飞，贫富悬殊，在繁华背后黑道横行。有人巧取豪夺，有人混水摸鱼，更有人无所事事，丁贵妹便是黑帮二世祖中的表表者，多年来未曾沾手江湖争斗，更懒理外面腥风血雨，只顾吃

唐亦琛（吴镇宇 饰）是一个对自己要求十分严格的人，身为高级副机长的他面对工作态度一丝不苟小时候父母吵架，母亲一怒之下飞离香港，把母亲用飞机接回来的愿望成为了亦琛工作最大的动力。在罗马他邂逅了阿bell（陈慧珊 饰），2天

戴福生（林家栋 饰）、刘二索（陈浩民 饰）和慧婷（张燊悦 饰）相识于孤儿院中，无依无靠的三人将彼此当做是自己的家人，彼此之间的感情非常亲密戴福生年长，又乐善好施，因此在三人之间一直扮演着哥哥的角色，而游手好闲不务正业的刘

书生张君瑞（吴卓羲 饰）和相府千金崔莺莺（叶璇 饰）的丫鬟红娘（胡杏儿 饰）在元宵灯会上分别捡到半边鸳鸯扣，可惜有情人一直不知而张君瑞在灯会上展示的过人文才倾倒了崔莺莺，红娘亦对他颇有好感。随后一次偶然机会，君瑞碰上贼人